Trigema Real Estate Finance a.s.

Trigema Real Estate Finance a.s. | Bucharova 2641/14, 158 00 Praha 5, Česká republika | www.trigema.cz IČO 06449468, DIČ CZ699000188 (skupinové) | Sp. zn. B22808 městský soud v Praze | datová schránka arvrhth 1/53

Obsah

Výroční zpráva ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... .... 4

I. Charakteristika společnosti ..................... ..................... ..................... ..................... ................. 4

II. Přehled činnosti společnosti ..................... ..................... ..................... ..................... ............... 4

III. Povinné údaje dle zákona ..................... ..................... ..................... ..................... ............... 4

IV. Organizační struktura ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... 6

V. Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti společnosti ..................... ..................... .................... 7

VI. Informace o odměnách statutárním aud itorům ..................... ..................... ..................... ....... 9

VII. Hospodářské postavení společnosti ..................... ..................... ..................... ..................... 9

VIII. Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31.12.2 021 ..................... ............... 9

IX. Předpokládaný budoucí vývoj společnosti a hlavní rizika a nejistoty ..................... ................. 9

X. Významná soudní řízení ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... 9

XI. Významné smlouvy ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... .... 9

XII. Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí ..................... ..................... ............. 9

XIII. Aktivity v oblasti vývoje a výzkumu ..................... ..................... ..................... ..................... .. 9

XIV. Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy ..................... ..................... ..................... ... 9

XV. Obchodní model podniku a jeho tvorba ..................... ..................... ..................... ............... 10

XVI. Údaje o organizačních složkách v zahraničí ..................... ..................... ..................... ........ 10

XVII. Čestné prohlášení ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... 10

Zpráva člena správní rady o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejíh o majetku ..................... .. 11

1. Podnikatelská činnost a stav majetku ..................... ..................... ..................... ..................... 11

2. Koncepce činnosti společnosti pro rok 2022 ..................... ..................... ..................... ........... 11

3. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu emitenta k možným rizikům

ve vztahu k procesu účetního výkaznictví ..................... ..................... ..................... ..................... . 11

Účetní závěrka za rok 2021 ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... .... 13

Výkaz o finanční pozici ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ....... 14

Výkaz o úplném výsledku ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... .... 15

Výkaz změn vlastního kapitálu ..................... ..................... ..................... ..................... ................. 16

Výkaz peněžních toků ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ......... 17

Příloha k účetní závěrce ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ......... 18

1. Charakteristika a hlavní aktivity ..................... ..................... ..................... ..................... ........ 18

2. Základní východiska a účetní pravidla pro sestavení individuální účet ní závěrky .....................19

2.1. Základní východiska ..................... ..................... ..................... ..................... ................. 19

2.2. Úpravy IFRS a nové interpretace ..................... ..................... ..................... .................... 19

2.3. Významné relevantní účetní postupy a politiky ..................... ..................... ..................... 20

2.4. Použití odhadů a úsudků ..................... ..................... ..................... ..................... ........... 24

2.5. Stanovení reálné hodnoty ..................... ..................... ..................... ..................... .......... 24

2.6. Změny účetních politik ..................... ..................... ..................... ..................... .............. 25

3. Vysvětlující informace k výkazu o finanční pozici ..................... ..................... ..................... .... 25

3.1. Dlouhodobé poskytnuté půjčky ..................... ..................... ..................... ..................... .. 25

3.2. Krátkodobé poskytnuté půjčky ..................... ..................... ..................... ..................... ... 26

3.3. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty ..................... ..................... ..................... ....... 27

3.4. Vlastní kapitál ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ...... 27

3.5. Emitované dluhopisy ..................... ..................... ..................... ..................... ................. 30

3.6. Krátkodobé závazky ..................... ..................... ..................... ..................... .................. 32

4. Vysvětlující informace k výkazu úplného výsledku ..................... ..................... ..................... .. 32

4.1. Ostatní náklady ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ... 32

4.2. Výnosové úroky ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ... 32

4.3. Nákladové úroky a ostatní finanční náklady ..................... ..................... ..................... ..... 32

5. Řízení finančních rizik ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... . 33

5.1. Úvěrové riziko ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ..... 33

5.2. Riziko likvidity ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ..... 34

5.3. Měnové riziko ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ...... 35

5.4. Úrokové riziko ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ..... 35

5.5. Reálné hodnoty a finanční instrumenty ..................... ..................... ..................... ........... 35

5.6. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu k možným rizikům ve

vztahu k procesu účetního výkaznictví ..................... ..................... ..................... ..................... .. 36

6. Podmíněná aktiva a závazky ..................... ..................... ..................... ..................... ............. 36

7. Transakce se spřízněnými stranami ..................... ..................... ..................... ..................... .. 36

7.1. Obchodní transakce ..................... ..................... ..................... ..................... .................. 36

7.2. Půjčky spřízněným stranám ..................... ..................... ..................... ..................... ....... 37

7.3. Odměny ředitelům a klíčovým členům vedení ..................... ..................... ..................... .. 38

7.4. Odměna statutárnímu auditorovi ..................... ..................... ..................... ..................... 38

7.5. Následné události ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... 38

Zpráva o vztazích za období roku 2021 ..................... ..................... ..................... ..................... ........ 40

I. Osoby tvořící podnikatelské seskupení – struktura vztah ů propojených osob ..................... ..... 40

II. Úloha ovládané osoby, způsob a prostředky ovládání ..................... ..................... .................. 42

III. Přehled jednání učiněných v roce 2021, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající

osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 %

vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední ú četní závěrky ..................... ............. 42

IV. Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami

ovládanými ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... .... 42

V. Újma ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ..... 44

VI. Zhodnocení dopadů vztahů ..................... ..................... ..................... ..................... ........... 44

Zpráva auditora ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... ..................... . 45

Výroční zpráva

I. Charakteristika společnosti

Obchodní jméno:

Trigema Real Estate Finance a.s. (dále „Společnost“ nebo „Emitent“).

Sídlo:

Bucharova 2641/14, 158 00 Praha

Identifikační číslo:

064 49 468

Právní forma:

akciová společnost

LEI

3157003C41UQ83QHLC44

Trigema Real Estate Finance a.s. vznikla 20. září 2017 a byla zapsána do obchodního rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 228 08.

II. Přehled činnosti společnosti

Společnost je založená za účelem vydání dluhopisů. První úpis Trigema I. VAR/2020 (ISIN CZ0003518078) byl zahájen dne 15. prosince 2017, přičemž další tranše proběhly v lednu roku 2018. Nominální hodnota dluhopisu byla 10 tis. Kč a celková nominální hodnota emitovaných dluhopisů byla 450 000 tis. Kč. Jednalo se o dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem (6 M PRIBOR + 2,95% marže), který byl splatný pololetně zpětně k 15. červnu a 15. prosinci. Dluhopisy byly plně uhrazeny dne 15. prosince 2020.

Dne 19. prosince 2018 byl zahájen druhý úpis Trigema II. 5,10/2023 (ISIN CZ0003520603) v celkové nominální hodnotě Kč 500 000 tis. Kč (nominální hodnota dluhopisu je 10 tis. Kč) s možností upsání dalších dluhopisů do výše nominální hodnoty 675 000 tis. Kč do konce roku 2019, přičemž možnost dalšího upsání nebyla využita. Jedná se o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem (5,10 % p.a.), splatným pololetně zpětně k 19.červnu a 19.prosinci. Dluhopisy jsou splatné 19. prosince 2023. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. s datem emise 19. prosince 2018.

V roce 2021 Společnost vydala novou třetí emisi dluhopisů TRIGEMA REF5,10/25 (ISIN CZ0003529554) s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,10 %, splatným jednou ročně zpětně k 27.lednu. Jedná se o dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 250 000 000 Kč s možností navýšení až do výše 500 0000 000 Kč spatných v roce 2025. Dluhopisy byly upsány v celkové jmenovité hodnotě 300 000 000 Kč. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. s datem emise 27. ledna 2021.

V roce 2021 u Společnosti nedošlo k žádné změně v obchodním rejstříku u předmětu podnikání, tudíž nebyly uvedeny žádné nové významné produkty či služby.

Postavení Společnosti na trhu není relevantní z důvodu specifického charakteru podnikatelské činnosti Společnosti, kterou je poskytování vnitroskupinového finan cování.

III. Povinné údaje dle zákona

Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidlech přístupu emitenta a jeho konsolidačního celku k rizikům

Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními zákonů a vyhlášek platných v České republice a mezinárodními standardy finančního výkaznictví (IFRS).

Trigema Real Estate Finance a.s. vede podvojné účetnictví. Při závěrkách se provádí kontrola zůstatků veškerých účtů hlavní knihy.

Společnost je řízena také za pomocí nástrojů controllingu. Tyto nástroje jsou zaměřeny na vyhodnocování klíčových finančních a nefinančních ukazatelů výkonnosti s cílem dosažení hospodářských plánů společnosti.

Statutární orgán Společnosti k 31. prosinci 2021

Společnost má monistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:

• Valná hromada, popřípadě jediný akcionář vykonávající její půso bnost.

• Správní rada

• Výbor pro audit

Členové statutárních orgánů neobdrželi v roce 2021 ani v roce 2020 žádné peněžní ani nepeněžní plnění. Osoby s řídící pravomocí nemají z titulu své funkce náro k na žádné odměny.

Valná hromada

Postupy rozhodování a působnost valné hromady

Emitent má jen jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám člena správní rady nebo na adresu sídla společnosti anebo emailovou adresu společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí p ředložen.

Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady n áleží též:

• rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které d ošlo na základě jiných právních skutečností,

• volba a odvolání člena správní rady a statutárn ího ředitele,

• schvalování udělení a odvolání prokury,

• jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích

• schválení pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

• udělování pokynů správní radě a schvalování zásad činnosti správní rady, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi statutárního orgánu určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitost í, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

Správní rada Společnosti

Správní rada má jednoho člena. Člen správní rady je volen a odvoláván valnou hromadou. Správní radě přísluší obchodní vedení a dohled nad činností společnosti. Do působnosti správní rady náleží vše, co není zákonem svěřeno do působnosti valné hromady. Správní rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami.

Člen správní rady zastupuje společnost ve všech věcech samost atně.

• Ing. Marcel Soural – člen správní rady

Výbor pro audit

Výbor pro audit je orgánem, který prověřuje účinnost fungování vnitřního kontrolního systému společnosti Výbor má 3 členy, které jmenuje a odvolává valná hromada, případně jediný akcionář vykonávající její působnost. Člen výboru musí splňovat požadavky stanovené právními předpisy. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Výbor pro audit má dva nezávislé a jednoho odborně způsobilého člena:

• Ing. Iveta Krašovicová – předseda výboru pro audit (nezá vislá osoba)

• Bc. Zita Klímová – člen výboru pro audit

• Ing. Jiří Medřický – člen výboru pro audit (nezávislá osoba)

Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly.

Informace o kodexech řízení a správy společností

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákona o obchodních korporacích. Společnost při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností ČR (2018, dále jen „Kodex“). Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s požadavky kladenými na správu a řízení obecně závaznými předpisy České republiky, proto lze říci, že Společnost pravidla stanovená v Kodexu, výslovně do své správy a řízení neimplementovala, činí pro účely této účetní závěrky prohlášení, že při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu jako celku.

IV. Organizační struktura

Jediným akcionářem společnosti k 31. prosinci 2021 je:

Podíl na základním kapitálu

v tis. Kč

Trigema Real Estate a.s.

5 000

100

Celkem

5 000

100

Akcionářem Trigema Real Estate a.s. k 31. prosinci 2021 je:

Podíl na základním kapitálu

v tis. Kč

Trigema a.s.

100 000

100

Celkem

100 000

100

Základní kapitál Společnosti, který je plně splacen, je tvořen 5 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 tis. Kč. Práva a povinnosti spojené s kmenovými akciemi na jméno jsou definovány v zákoně o obchodních korporacích (zákon č. 90/ 2012 Sb., v platném znění).

S každou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 tis. Kč je spojen jeden hlas na valné hromadě. Celkový počet hlasů na valné hromadě je 5. Všechny akcie jsou neomezeně převoditelné. Akcie mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Vlastní hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny na základě písemné žádosti adresované společnosti, a to v sídle společnosti do 30 dnů od doruční takové žádosti. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Podíl na zisku se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnot akcií všech akcionářů. Podíl členů správní rady a statutárního ředitele na zisku může stanovit valná h romada ze zisku schváleného k rozdělení.

Jediný akcionář, společnost Trigema Real Estate a.s., je akciová společnost se sídlem Bucharova 2641/14, 158 00 Praha. Konečným vlastníkem Trigema Real Estate a.s. je pan Marcel Soural, předseda představenstva společnosti Trigema Real Estate a člen správní rady Emite nta.

Společnost je přímo vlastněna a ovládaná společností Trigema Real Estate a.s., jakožto součást skupiny Trigema (mateřská společnost Trigema a.s. je konsolidující účetní jednotkou).

Emitent existuje s cílem realizace dluhopisů a hlavním předmětem jeho činnosti je dále poskytování půjček společnostem ve skupině.

Osoby s řídící pravomocí od emitenta za účetní období nepřijaly žádné peněžité nebo nepeněžité příjmy.

V. Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti společnosti

V následujících tabulkách jsou uvedeny vybrané nekonsolidované ukazatele Emitenta dle prospektu vycházející z údajů uvedených v účetní závěrce Emitenta k 31.12.2021 a 31.12.2020. Ukazatele vychází z finančních výkazů sestavených podle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií a jsou auditované statutárním a uditorem.

Vybrané ukazatele (v tis. Kč)

Výkaz o finanční pozici k 31. prosinci

(v tis. Kč)

31.prosince 2021

31.prosince 2020

AKTIVA

Dlouhodobá aktiva

Poskytnuté dlouhodobé půjčky

711 344

407 216

Odložená daň

Krátkodobá aktiva

Poskytnuté krátkodobé půjčky

81 143

51 193

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

18 507

41 991

Ostatní aktiva

243

258

AKTIVA CELKEM

811 331

500 711

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY

Vlastní kapitál

Základní kapitál

5 000

Nerozdělený zisk

2 535

2 046

Dlouhodobé závazky

Emitované dluhopisy

788 793

492 769

Krátkodobé závazky

Emitované dluhopisy

15 003

873

Závazky z obchodních vztahů

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

811 331

500 711

Výkaz o úplném výsledku za období od 1.ledna do 31. prosince

(v tis. Kč)

31. prosince 2021

31. prosince 2020

Výnosové úroky

45 099

50 285

Nákladové úroky

-43 587

-49 363

Ostatní finanční náklady

-28

-5

Ostatní finanční výnosy

175

Ostatní náklady

-964

-316

Zisk před zdaněním

520

776

Daň ze zisku

-31

-285

Zisk za účetní období

489

491

Zisk připadající na vlastníky

489

491

Úplný výsledek připadající na vlastníky

489

491

Zisk na akcii (v Kč)

97 789

98 200

Základní

97 789

98 241

Zředěný

97 789

98 241

Přehled o změnách ve vlastním kapitálu za období od 1.ledna do 31. prosince 2021

(v tis. Kč)

Základní kapitál

Nerozdělený zisk

Celkem

Počáteční zůstatek k 1.1.2021

5 000

2 046

7 046

Úplný výsledek za účetní období

489

Konečný zůstatek k 31. 12. 2021

5 000

2 535

7 535

Důležitá rizika a nejistoty, které by mohly ovlivnit finanční situaci Společnosti jsou popsány v příloze k účetní závěrce.

VI. Informace o odměnách statutárním auditorům

Odměna statutárnímu auditorovi k 31. prosinci 2021 činila 200 tis. Kč. Statutárním auditorem nebyly poskytnuty žádné další neauditní služby.

VII. Hospodářské postavení společnosti

Stabilita společnosti je obchodním partnerům garantována silným akcionářským zázemím tvořeným mateřskou společnosti Trigema Real Estate a.s.

VIII. Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31.12.2021

Kromě následných události popsaných v příloze k účetní závěrce neexistují žádné další významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni.

IX. Předpokládaný budoucí vývoj společnosti a hlavní rizika a nejistoty

Prioritou společnosti je poskytování vnitroskupinového financování. Společnost působí téměř výhradně v rámci skupiny a není účastníkem vnějšího trhu. V roce 2022 Společnost hodlá pokračovat ve své hlavní činnosti, a to emisi a správě dluhopisů.

X. Významná soudní řízení

Společnost není účastníkem žádného soudního sp oru.

XI. Významné smlouvy

Společnost neuzavřela žádnou smlouvu mimo své běžné podnikání.

XII. Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí

Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti ochrany život ního prostředí.

XIII. Aktivity v oblasti vývoje a výzkumu

Společnost nevykovává aktivity v oblasti vývoje a výzkumu.

XIV. Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy

Společnost dodržuje platnou legislativu v oblasti pracovněprávních vztazích. Společnost neuplatňuje politiku rozmanitosti, nicméně při obsazování pozic ve svých orgánech přistupuje ke všem kandidátům nezaujatě a výlučně posuzuje jejich schopnosti a odborné znalosti. Společnost neměla v roce 2021 žádné zaměstnance.

XV. Obchodní model podniku a jeho tvorba

Společnost je založená za účelem vydání dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování. Z tohoto důvodu není obchodní model připravován. Společnost vychází z analýzy skupinového cash flow konsolidačního celku konečného vlastníka, které se podrobuje rizikovým scénářům.

XVI. Údaje o organizačních složkách v zahraničí

Společnost nemá organizační složky v zahraničí.

XVII. Čestné prohlášení

Člen správní rady Společnosti prohlašuje, že výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Emitenta za uplynulé účetní období a podle jeho nejlepšího vědomí, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány.

Zpráva člena správní rady o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku

1. Podnikatelská činnost a stav majetku

Vznik společnosti 20. září 2017 byl účelově zaměřen na vydání ce nných papírů – dluhopisů.

První emise ze dne 15. prosince 2017, kdy bylo upsáno 450 000 tis. Kč a jednalo se o dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem (6 M PRIBOR + 2,95% marže). Dluhopisy byly plně uhrazeny dne 15. prosince 2020.

Dne 19. prosince 2018 byl zahájen druhý úpis v celkové nominální hodnotě 500 000 tis. Kč. Jedná se o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem (5,10 % p.a.). Dluhopisy jsou splatné 19. prosince 2023.

Dne 27. ledna 2021 Společnost vydala novou třetí emisi dluhopisů TRIGEMA REF5,10/25 (ISIN CZ0003529554) s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,10 %, splatným jednou ročně zpětně k 27.lednu. Jedná se o dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 250 000 000 Kč s možností navýšení až do