1. Charakteristika společnosti

Trigema Real Estate Finance a.s. vznikla 20. září 2017 a byla zapsána do obchodního rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 228 08.

2. Přehled činnosti společnosti

Společnost je založená za účelem vydání dluhopisů. První úpis Trigema I. VAR/2020 (ISIN CZ0003518078) byl zahájen dne 15. prosince 2017, přičemž další tranše proběhly v lednu roku 2018. Nominální hodnota dluhopisu byla 10 tis. Kč a celková nominální hodnota emitovaných dluhopisů byla 450 000 tis. Kč. Jednalo se o dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem (6 M PRIBOR + 2,95% marže), který byl splatný pololetně zpětně k 15. červnu a 15. prosinci. Dluhopisy byly plně uhrazeny dne 15. prosince 2020.

Dne 19. prosince 2018 byl zahájen druhý úpis Trigema II. 5,10/2023 (ISIN CZ0003520603) v celkové nominální hodnotě Kč 500 000 tis. Kč (nominální hodnota dluhopisu je 10 tis. Kč) s možností upsání dalších dluhopisů do výše nominální hodnoty 675 000 tis. Kč do konce roku 2019, přičemž možnost dalšího upsání nebyla využita. Jedná se o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem (5,10 % p.a.), splatným pololetně zpětně k 19.červnu a 19.prosinci. Dluhopisy jsou splatné 19. prosince 2023. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. s datem emise 19. prosince 2018.

V roce 2020 u Společnosti nedošlo k žádné změně v obchodním rejstříku u předmětu podnikání, tudíž nebyly uvedeny žádné nové významné produkty či služby.

Postavení Společnosti na trhu není relevantní z důvodu specifického charakteru podnikatelské činnosti Společnosti, kterou je poskytování vnitroskupinového financování.

3. Statutární orgán Společnosti k 31. prosinci 2020

Společnost má monistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:

• Valná hromada, popřípadě jediný akcionář vykonávající její působnost.

• Správní rada

• Statutární ředitel

• Výbor pro audit

Členové statutárních orgánů neobdrželi v roce 2020 ani v roce 2019 žádné peněžní ani nepeněžní plnění. Osoby s řídící pravomocí nemají z titulu své funkce nárok na žádné odměny.

Společnost činí pro účely této účetní závěrky prohlášení, že si není vědoma žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi statutárního ředitele a člena správní rady ve vztahu ke Společnosti.

3.1. Valná hromada

Emitent má jen jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena správní rady, statutárního ředitele nebo na adresu sídla společnosti anebo emailovou adresu společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.

Působnost valné hromady

Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:

• rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

• volba a odvolání člena správní rady a statutárního ředitele,

• schvalování udělení a odvolání prokury,

• jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích

• schválení pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

• udělování pokynů správní radě a schvalování zásad činnosti správní rady, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi statutárního orgánu určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitostí, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

3.2. Správní rada Společnosti

Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení a dohlíží na řádný výkon obchodního vedení. Správní rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a na činnost společnosti. Do působnosti správní rady náleží vše, co není zákonem svěřeno do působnosti valné hromady. Správní rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami. Správní rada má jednoho člena. Jediný člen správní rady vykonává funkci jejího předsedy. Člen správní rady je volen a odvolán valnou hromadou. Jediný člen správní rady rozhoduje v písemné formě. Ke svému rozhodování přizve statutárního ředitele.

Ing. Marcel Soural – Předseda správní rady

3.3. Statutární ředitel

Společnost má jednoho statutárního ředitele. Statutární ředitel je volen a odvolán valnou hromadou. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti. Statutární ředitel zabezpečuje obchodní vedení společnosti. Statutární ředitel je povinen respektovat při obchodním vedení jeho zaměření určené správní radou. Statutární ředitel zastupuje společnost ve všech věcech samostatně.

Statutární ředitel – Ing. Marcel Soural

3.4. Výbor pro audit

Výbor pro audit je orgánem, který prověřuje účinnost fungování vnitřního kontrolního systému společnosti Výbor má 3 členy, které jmenuje a odvolává valná hromada, případně jediný akcionář vykonávající její působnost. Člen výboru musí splňovat požadavky stanovené právními předpisy. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Výbor pro audit má dva nezávislé a jednoho odborně způsobilého člena:

• Ing. Iveta Krašovicová – předseda výboru pro audit (nezávislá osoba)

• Bc. Zita Klímová – člen výboru pro audit

• Ing. Jiří Medřický – člen výboru pro audit (nezávislá osoba)

Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly.

4. Informace o kodexech řízení a správy společností

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákona o obchodních korporacích. Společnost při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností ČR (2018, dále jen „Kodex“). Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s požadavky

5. Organizační struktura

Jediným akcionářem společnosti k 31. prosinci 2020 je:

Akcionářem Trigema Real Estate a.s. k 31. prosinci 2020 je:

Základní kapitál Společnosti, který je plně splacen, je tvořen 5 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 tis. Kč. Práva a povinnosti spojené s kmenovými akciemi na jméno jsou definovány v zákoně o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb., v platném znění).

S každou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 tis. Kč je spojen jeden hlas na valné hromadě. Celkový počet hlasů na valné hromadě je 5. Všechny akcie jsou neomezeně převoditelné. Akcie mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Vlastní hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny na základě písemné žádosti adresované společnosti, a to v sídle společnosti do 30 dnů od doruční takové žádosti. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Podíl na zisku se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnot akcií všech akcionářů. Podíl členů správní rady a statutárního ředitele na zisku může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

Společnost je přímo vlastněna a ovládaná společností Trigema Real Estate a.s., jakožto součást skupiny Trigema (mateřská společnost Trigema a.s. je konsolidující účetní jednotkou).

Emitent existuje s cílem realizace dluhopisů a hlavním předmětem je dále jeho činnosti poskytování půjček společnostem ve skupině.

6. Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti společnosti

V následujících tabulkách jsou uvedeny vybrané nekonsolidované ukazatele Emitenta dle rospektu vycházející z údajů uvedených v účetní závěrce Emitenta k 31.12.2020 a 31.12.2019. Ukazatele vychází z finančních výkazů sestavených podle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií a jsou auditované statutárním auditorem.

Vybrané ukazatele (v tis. Kč)

Výkaz o finanční pozici k 31. prosinci

Výkaz o úplném výsledku za období od 1.ledna do 31. prosince

Přehled o změnách ve vlastním kapitálu za období od 1.ledna do 31. prosince 2020

Důležitá rizika a nejistoty, které by mohly ovlivnit finanční situaci Společnosti jsou popsány v příloze k účetní závěrce.

7. Informace o odměnách statutárním auditorům

Odměna statutárnímu auditorovi k 31. prosinci 2020 činila 185 tis. Kč. Statutárním auditorem nebyly poskytnuty žádné další neauditní služby.

8. Hospodářské postavení společnosti

Stabilita společnosti je obchodním partnerům garantována silným akcionářským zázemím tvořeným mateřskou společnosti Trigema Real Estate a.s.

9. Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31.12.2020

Kromě následných události popsaných v příloze k účetní závěrce neexistují žádné další významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni.

10. Předpokládaný budoucí vývoj společnosti a hlavní rizika a nejistoty

Prioritou společnosti je poskytování vnitroskupinového financování. Společnost působí téměř výhradně v rámci skupiny a není účastníkem vnějšího trhu. V roce 2021 Společnost hodlá pokračovat ve své hlavní činnosti, a to emisi a správě dluhopisů.

11. Významná soudní řízení

Společnost není účastníkem žádného soudního sporu.

12. Významné smlouvy

Společnost neuzavřela žádnou smlouvu mimo své běžné podnikání.

13. Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí

Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti ochrany životního prostředí.

14. Aktivity v oblasti vývoje a výzkumu

Společnost nevykovává aktivity v oblasti vývoje a výzkumu.

15. Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy

Společnost dodržuje platnou legislativu v oblasti pracovněprávních vztazích. Společnost neuplatňuje politiku rozmanitosti, nicméně při obsazování pozic ve svých orgánech přistupuje ke všem kandidátům nezaujatě a výlučně posuzuje jejich schopnosti a odborné znalosti. Společnost neměla v roce 2020 žádné zaměstnance.

16. Obchodní model podniku a jeho tvorba

Společnost je založená za účelem vydání dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování. Z tohoto důvodu není obchodní model připravován. Společnost vychází z analýzy skupinového cash flow konsolidačního celku konečného vlastníka, které se podrobuje rizikovým scénářům.

17. Údaje o organizačních složkách v zahraničí

Společnost nemá organizační složky v zahraničí.

Čestné prohlášení

Statutární ředitel Společnosti prohlašuje, že výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Emitenta za uplynulé účetní období a podle jeho nejlepšího vědomí, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány.

Zpráva statutárního ředitele o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku

1. Podnikatelská činnost a stav majetku

Vznik společnosti 20. září 2017 byl účelově zaměřen na vydání cenných papírů – dluhopisů.

První emise ze dne 15. prosince 2017, kdy bylo upsáno 450 000 tis. Kč a jednalo se o dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem (6 M PRIBOR + 2,95% marže). Dluhopisy byly plně uhrazeny dne 15. prosince 2020.

Dne 19. prosince 2018 byl zahájen druhý úpis v celkové nominální hodnotě 500 000 tis. Kč. Jedná se o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem (5,10 % p.a.). Dluhopisy jsou splatné 19. prosince 2023.

Stav majetku Společnosti a výsledky hospodaření jsou uvedeny v účetní závěrce sestavené k 31. prosinci 2020.

2. Koncepce činnosti společnosti pro rok 2021

Společnost hodlá pokračovat ve své činnosti, a to emisi a správě dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve skupině TRIGEMA.

Statutární ředitel realizoval úkoly související s emitovanými dluhopisy, tj. průběžně připravoval, sledoval a analyzoval plnění realizace projektů, plnění hospodářských výsledků společnosti, finanční a majetkovou situaci, platební schopnost, hodnotil obchodní politiku společnosti a upravoval marketingovou strategii. V závěru roku sestavil vizi dalšího vývoje společnosti.

3. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu emitenta k možným rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví

Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními zákonů a vyhlášek platných v České republice a mezinárodními standardy finančního výkaznictví (IFRS).

Trigema Real Estate Finance a.s. vede podvojné účetnictví. Změny může provádět pouze určené pracoviště. Při závěrkách se provádí kontrola zůstatků veškerých účtů hlavní knihy.

Společnost je řízena také za pomocí nástrojů controllingu. Tyto nástroje jsou zaměřeny na vyhodnocování klíčových finančních a nefinančních ukazatelů výkonnosti s cílem dosažení hospodářských plánů Společnosti.

V Praze dne 28. dubna 2021

Ing. Marcel Soural

Statutární ředitel

Trigema Real Estate Finance a.s.

Účetní závěrka za rok 2020

V souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.

Výkaz o finanční pozici